尽职调查,正如我们所使用的术语,是买方’在收购贵公司之前对其事务的详细调查。你如何准备和回应买家’的尽职调查可以帮助你的公司获得最高的美元,或者它可以摧毁价值,迫使你生活在潜在的责任,在交易完成后很长一段时间。

首先,了解尽职调查的范围,并准备满足买方’的信息要求。买家想了解卖家’的财务、法律、运营和技术事务,换句话说,“everything”。买家’的信息请求将有很多页长。卖方应在要求提供信息之前做好准备。获取样本“尽职调查清单”。保持全面和有序的记录和文件业务流程,以便在需要时收集信息。虽然这对收购来说是必要的,但随着公司的发展,这也是一门有价值的学科。

第二,了解什么时候产生敏感信息。买家会询问关于你的客户、产品、销售渠道、财务报表、技术、人员和其他方面的信息。你需要披露一些信息,以帮助买家做出购买决定,但希望买家显示出与他们要求的信息量和敏感性相称的交易承诺。不要’陷入这样一种情况:买家继续询问信息,为你和你的员工工作,而没有付出类似的努力来完成交易。

第三,请记住,尽职调查是关于全面披露信息。如果你的公司有问题,要面对事实,计划如何以及何时向买方披露有问题的信息。在谈判达成协议之前这样做。选择在你在谈判中最有影响力的时候传达坏消息。你的目标应该是确保买家在尽职调查期间没有意外。未披露的好消息意味着你可能还没有为你的公司获得全部价值。未披露的坏消息会破坏你的信誉,危及交易。

第四,深度尽职调查耗时耗力;只有在交易的一般条款以书面形式达成一致后,例如以不具约束力的意向书(LOI)的形式,才能启动正式程序。随着谈判接近意向书,卖方应开始收集尽职调查所需的信息。卖方应在执行意向书后立即要求买方提供正式的“尽职调查清单”。

第五,及时响应买方’的尽职调查要求,有一套完整有序的文件。组织和索引信息,以符合买方’清单的大纲。当卖家的尽职调查回复是有组织的、详细的和完整的时候,卖家会获得巨大的信誉,并让买家对业务的质量感到放心。相反,不准确、不完整和无组织的回复会引起买家的关注,因为与购买贵公司相关的潜在风险无法容易地识别和评估。这种担忧可能会导致购买价格下降、更苛刻的条款、更广泛的赔偿条款、卖方更大的持续责任,甚至导致交易失败。

第六,在尽职调查中不要隐瞒任何事情,并指导相关员工公开和提供帮助。如果买家要求提供高度敏感的信息,如果交易失败可能会对你的公司造成伤害,考虑一些方法,既能满足买家’s“需要知道”,又能保护你的公司。例如,如果买方想审查高度专有的源代码,您可能希望与一个双方都满意的第三方合作,并共同同意他们的任务,向买方提供他们需要的信息。尽职调查清单的范围可根据双方的需要协商确定。

第七,明智、客观地处理尽职调查中出现的问题。在此过程中,买方可能会发现新的风险,或发现他们认为贵公司存在问题的财务、技术、运营或法律特征。如果您无法提供可靠的信息,使买方对该问题感到放心,那么与买方合作,客观地估计风险的合理财务规模和持续时间。一个清晰和冷静的评估可以让买卖双方就交易条款进行谈判,这样,如果交易完成后风险成为现实,买方将受到保护,但如果事实证明这不是一个问题,卖方也不会受到惩罚。

最后,卖方应警惕那些在尽职调查后没有充分理由就试图重新谈判交易的买家。例如,一些买家试图压低价格,而没有引用在尽职调查期间发现的任何合法的新信息(在他们提出报价后)。或者,他们可能会夸大问题的严重性,并试图相应地降低购买价格。这种策略带有恶意的味道,而且很可能预示着更多的问题会出现,特别是如果在托管、获利或其他或有支付机制下,交易结束后要支付部分收购价格。

本文的一个版本最初出现在Softletter和Software Success杂志上。