你已经收到了报价,你已经选择了你的买家,你已经签署了意向书——交易就要完成了,对吗?错了!并购过程的下一个阶段可能是最危险、最令人心碎的。尽职调查是指买家在完成收购之前对贵公司的事务进行的详细调查,而如今的尽职调查比以往任何时候都要困难。尽职调查不足可能会扼杀交易,或削弱整合,即使整合成功。网上伟德棋牌Corum Group的全球交易撮合团队分享了“生存尽职调查的12件事”,包括Black Duck Software关于技术尽职调查关键方面的特别报告。此外,看看基础设施、消费者和IT服务技术领域的关键交易、趋势和估值。

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介绍

布鲁斯·米尔恩

美好的一天,欢迎来到Tech M&A的每月,我们今年的最后一次。我们的主题是幸存的尽责。我是你的主持人米兰米尔恩。

我们的议程包括来自伦敦的特别报告,我们有一个特殊的客人,黑鸭软件在开源问题上以及您可以找到的问题。我们的研究报告,年度报告预览,然后将十二件事做出抵抗力。首先,让我们去伦敦WFS增长和退出战略会议的视频报告。特别感谢我们的客人,在那里的许多公司,我们已经完成了业务。这真的很有趣,卡莱尔在会议上提到的,他们现在管理超过2000亿美元。系统中有很多钱。这是一个杰出的会议,与教育技术领导者的主题一起带来技术和金融。下一个会议将在海湾地区和奥斯汀。

特别嘉宾:菲尔福,黑鸭软件

现在让我们的第一个演讲开始,我们的朋友在黑鸭子的朋友菲尔福期间开始。

菲尔Odence

大家好,感谢Corum今天的邀请,我很高兴能代表Black Duck发言。今天我要谈论的是开源,特别是你需要知道的事情,如果你要寻找投资或潜在的营销公司。开源已经远远超过了临界点,每年被更多的公司用于更多的应用程序中。如今有超过100万个项目可以在互联网上免费获得,开发人员可以找到执行他们想要的几乎任何功能的构建块,从而提高他们的生产力和创新能力。这已经达到了一个程度,即风投不太可能投资于一家没有将开源作为其发展战略重要组成部分的公司。所以今天,开发者集体成为了新的采购部门,如果你愿意的话,免费的第三方软件。然而,它们通常缺乏对采购部门来说很容易的审查程序。他们找到了能够执行他们想要的东西,但是他们不太关心许可、安全、质量和支持等问题。因此,今天的典型代码库(超过30%是开源的)会带来安全风险、法律风险和操作风险。如果你对此没有太多的了解,不要担心,你不是一个人。 It is really inherently difficult to know what’s in your code given the way software is developed today. It was a big wake-up call for the industry when Cisco, after paying half a billion dollars for Linksys was hit with a lawsuit. Somewhere in the software supply chain, a developer had introduced a piece of code that was licensed under the GPL license, one of the open-sourced licenses that is known as reciprocal. That compromised the company’s proprietary intellectual property. As a consequence, after a lot of bad press and legal fees, Cisco was compelled to release their software publicly. Since that time, open-source questions have really become the norm in the diligence process of technology transactions.

收购方已经开始了解开源软件的风险,他们希望在收购之前发现这些风险。避免意外的一种方法是进行代码审计。Black Duck每周对10个或15个技术交易执行代码审计。官方唯一伟德国际网址一般来说,我们是被收购方引入的,但我们现在发现越来越多精明的卖家要求我们在尽职调查之前,主动帮助他们识别代码中的问题。黑鸭是业界公认的黄金标准,所以如果你正在寻求投资或营销公司,一份黑鸭报告可以是一个有效的销售工具。毫无疑问,我们大力提倡在软件开发中使用开源,这是竞争的必要条件,但本质上它很难控制,而且不受管理,在许多方面可能会有极大的风险,管理它需要集中精力。由于大多数被收购的公司甚至没有开源政策,因此开源必须成为尽职调查过程的一部分。所以,做好准备,就像童子军说的,如果黑鸭能帮忙,请给我们打电话。谢谢。

布鲁斯·米尔恩

谢谢,菲尔,我希望你会继续你对你有疑问。

Corum研究报告:消费者市场动向

现在让我们从本月的研究报告中听到伊隆和研究团队。

谢谢你,布鲁斯。公开市场上月摆脱了地缘政治担忧的影响,继续呈现上行复苏趋势,其中科技股领涨,而油价跌至7年低点,令更广泛的股指有所缓和,因为我们这只衰老的牛市似乎准备在最长牛市的赛跑中再跑一段路。并购也在向前发展,我们的Corum指数显示,科技收购的数量同比增长了10%,并且伴随着大型交易的繁荣,其中以游戏巨头动视暴雪、Expedia和阿里巴巴为首。这两家公司加入了纵向市场(Vertical Market)超过的后半笔巨额交易,其中包括德国银行和零售系统提供商的10笔交易官方唯一伟德国际网址Wincor nixdorf.,抓住了$ 18亿美元由ATM制造商顽皮试图跟上竞争对手NCR。医院软件提供商Medassets.亚特兰大,现在跑了潘普洛纳资本为19亿美元并准备用医疗保健软件公司,Primyse的网格产品,潘普洛纳在7月份被抓住。另一家私募股权公司,EQT., 做了一个数十亿美元进入横向市场获得瑞典企业软件制造商ifs.以前在英国挑选了我们的Corum客户,劳动力管理公司360调度;和信息巨人Equifax,我们销售墨西哥的inffinix软件,以实现他们的拉丁美洲扩张。我们通过汇总澳大利亚信用报告网站来保持全球3月VEDA集团为1.8亿美元。基础设施市场MEGADEALS在价值和数量的数量中导致这一半。你能否在那个部门延伸yasmin?

基础设施软件估值指标

Yasmin Khodamoradi.

基础设施销售倍数从7月份稳定下降,而EBITDA倍数已逆转到Q2号码。除了通过协作,统一消息和云管理领域的交易外,我们还在上个月中看到了许多安全交易。官方唯一伟德国际网址回到10月,IT管理巨头Solarwinds被卖给了PE公司Silver Lake PartnersThoma Bravo.为了$ 4.5B.今年,越来越多的企业软件供应商被私有化。

接下来是3个以极高的倍数交易,从acano.是英国协作基础设施提供商,拿起思科为了700万美元以70倍的收入来挑战谷歌和微软的工作场所协作空间。IBM.通过挑选基于Austin的云经纪公司,在其云战略中填补了一个洞抢劫对于一个报道950万美元在48倍的收入。

云安全网关创新者弹力卷起了280万美元和56倍的收入蓝色涂层系统,由Corum Client Joe Pruskowski创立。

在安全世界的其他地方,微软宣布了今年在以色列的第五次收购安全岛屿技术估计8500万美元来增强Azure的数据保护解决方案。

最后是硅谷数据保护公司vormetric.被收购了塔尔斯集团400米这将加强泰利斯公司的网络安全能力,与正在兴起的以数据为中心的保护趋势相适应。

IT服务软件估值指标

伦廉价香烟

上个月在IT服务部门的良好行动,因为倍数达到了多年高位。跨境事务站出来,包括墨尔本官方唯一伟德国际网址的一对夫妇uxc.被买了30800万美元由美国巨头CSC.。德勤继续推进科技世界收购澳大利亚系统集成云解决方案集团。另一个大型4审计员,恩斯特&年轻人,通过加入2 IT公司扩大了欧洲:瑞士咨询Avencencia和法国大数据专业膨胀。明尼阿波利斯动力学CRM IntegratorPowerObjects.卖了4600万美元到印度巨人盐酸,在全球范围内明确扩大,买了沃尔沃的IT服务手臂为了13800万美元就在一周前。

最后,基于波士顿的OZ开发的13年利用它ozlink.订单管理平台吸引了顶级SCM收货人笛卡斯系统3000万美元。笛卡尔是我们最近在SCM市场聚焦网络研讨会上的嘉宾,你可以在WFS.com上观看。

消费者软件估值指标

Yasmin Khodamoradi.

消费市场的估值再次上升,更大的收购者在游戏空间中占据了舞台。我们将讨论本月晚些时候我们的游戏市场聚光灯的原因,但现在我们可以参考糖果挤压制造商国王数字,吞下Activision Blizzard.几乎60亿美元随着这家PC和主机巨头进军快速增长的手机游戏市场,该公司的营收增长了2.4倍。

Ubisoft在另一个交易中回到了游戏中:加拿大移动和控制台游戏开发人员Longtail Studios Halifax。Ubisoft计划在来年赚更多收购。

我们还在汉堡的Gamigo中看到了一些在德国游戏行业的整合,因为汉堡的Gamigo购买了两家公司,Looki出版及其剩余的50%的威胁,这应该扩大他们的全球观众,特别是在拉丁美洲和中东。

就在本周,realdeck.,使用现场经销商和物理卡的在线扑克的发明者对锦标赛运营商进行了处理世界扑克基金以1500万美元

伦廉价香烟

最后,消费者时尚品牌化石本月是我们的新买家,炮轰了误用四分之一亿这家拥有4年历史的健身可穿戴设备和软件制造商也在探索将医疗保健、保险公司和制药公司联系起来的应用程序。Fossil与安德玛、阿迪达斯和慧俪轻体(Weight Watchers)等非科技收购公司一起,通过并购进入互联健康(Connected Health)市场,这是2016年科技并购十大新趋势之一。我们将把剩下的留到下个月的年度网络研讨会。布鲁斯?

布鲁斯·米尔恩

伟大的。顺便说一句,我们刚刚在Halifax和Tel Aviv的两个会议。我在那里看到了很多活动。到处都有技术,以及所有新买家。谈到会议即将来临,告诉我们其他九个排队。

2016年度报告预览

蒂莫西·戈达德

绝对地。预测2016年1月14日即将推出。这是世界上最大的科技博士,我们期待在那里见到你。We’ll have tech M&A predictions for the coming year as Elon alluded to, we have the new top ten disruptive tech trends, some very exciting things coming up there, valuation metrics for all six sectors and 29 subsectors, a luminary panel with Microsoft, Salesforce and others, and a lot more. It’s always a great event and we hope to see you guys there.

布鲁斯·米尔恩

谢谢,蒂姆,这是Timothy Goddard,会议的主席,所以你可以期待一些推广。

要尽职调查生存的12件事

现在让我们进入我们今天会议的核心,一个关于你可以做的12件事来通过尽职调查的特别报告。让我们从Rob Schram的家庭办公室开始。

罗布拉姆

1.尽职调查清单/尽职调查雷区

首先要做的就是了解买方的“尽职调查清单”,他们用来在最终购买前理解您业务的所有方面。清单通常过于全面,可能包含无关的请求,根据交易的性质而变化(whether stock or asset purchase). The buyer may ask for information that could be damaging if the deal doesn’t happen – so sensitive data may be confidentially evaluated by an independent 3rd party both sides agree on, to verify clients/lead/code, etc. It's critical in the preparation phase to know what will be in your due diligence checklist, or else your deal may well be killed in what we call the "due diligence minefield" Don't let that happen to you. If you’d like to receive a copy of a representative checklist, just let us know and we’ll be happy to send you one.

布鲁斯·米尔恩

这是一个好东西,因为我们看到的一件事情是这些国际买家和非技术买家,坦率地从自己的行业中坦率地有不同的尽职调查清单,我们只是在技术中没有的东西。现在让我们继续前进丹伯恩斯坦。

2.安全数据室

丹伯恩斯坦

获取提前设置的安全数据房,它将帮助您准备好将要在路上所要求的内容。事实上,这些日子的最佳实践是从公司的开始,从公司的开始,它非常简单地从衷于开始这个过程。即使是寻找合并章程的东西也可以抵押交易,但如果您获得所有这些关键文档,那么安全地存储在您可以为潜在买家提供适当的,管理访问时。在内部,我们使用Securedocs,但重要的是,您选择的任何供应商都是一个具有双通入认证的安全房间。根据Acquirer使用的典型尽职调查清单格式化数据室,使用您的文档填充它,然后按季度刷新它。

布鲁斯·米尔恩

好东西,丹。有趣的是,如今越来越多的买家要求客户做好准备,这就是为什么我们要花这么多时间准备,因为新的萨班斯-奥克斯利法案规定了尽职调查。现在我们去布加勒斯特听听拉斯·里金斯的看法。

3.确保适当的财务会计

Russ Riggins.

在尽职调查期间,财务报告或会计周围的问题必然会产生。大多数买家尽量确保根据美国GAAP提供财务信息,通常聘请独立会计师事务所审查书籍和记录。一些陷阱留出去。

1.买家更喜欢应计会计,并将进行必要的调整,以便将书籍转换为现金的应计。

2.大多数软件公司在销售或将在延长一段时间内进行销售或票据。在赚取的时间内需要认可收入。

3.许多司法管辖区提供研发成本的税收抵免。这些信贷不应被反映为收入或减少研发成本,但记录为损益表中的“其他收入”。

4.资本化研发成本。GAAP和其他会计标准允许资本化研发成本,但买家通常不喜欢本会计处理,并会要求在没有此会计处理的情况下申请身材陈述,有时会为这些资本化成本调整购买价格。

布鲁斯·米尔恩

你可能会刮伤你的头并询问拉斯在布加勒斯特是什么。我们刚刚在罗马尼亚和保加利亚进行了会议。世界上有一些伟大的公司,您将在中欧开始看到一些真正的活动。

现在让我们回到总督,沃德卡特。

4.披露敏感物品

沃德卡特

尽职调查是一个完整的披露过程,所以你永远不想故意隐藏问题。但是,您可以控制当您披露某些敏感项时,以及您选择披露的方式。对于一个,如果你有任何坏消息来交付,那么这样做,当你也可以提供柔软的影响时。而且,对于诸如客户名称,销售管道数据或源代码审查之类的敏感披露,当您最有信心的交易可能关闭时,将披露推到后一级。

进入卖方团队是买方尽职调查过程的关键部分。你的团队是你最宝贵的资产之一,你也不希望在交易失败时看到妥协。我们的建议是,在交易完成之前,将访问权限限制在那些被认为对工作至关重要的少数人员,并保持人数较少,以保护自己在交易未能完成时免受不利影响。

布鲁斯·米尔恩

良好的建议和病房可能已经像历史上任何人一样多的交易。官方唯一伟德国际网址这些披露的时间至关重要。会有一些问题,但确保你想到你什么时候想谈论他们以及解决方案和补救措施可能与买家一起工作,并与他们一起工作。

现在让我们搬到五号,我们将听到Jim Perkins。

5.并行流程:法律合同和尽职调查

吉姆·珀金斯

签署意向书后,您应该开始两个平行的进程 - 既经款项调查,同时律师汇总执政协议,法律合同。这种并行过程允许在尽职努力期间发现的问题饲料到合同的起草。这使您可以避免多次挖掘相同的信息,并且可以让您在您到达时处理问题,而不是突然必须在进程结束时均同时处理大量问题。例如,如果协议最初没有规定法律问题,但法律问题在尽职调查期间确定,合同可以被更改为账户和处理该问题。拥有前进的这两个流程也将对买方保持压力,并遵循并签署和结束。

布鲁斯·米尔恩

谢谢你,吉姆。现在让我们来看看马克·约翰逊,他正从布拉格前往他在斯德哥尔摩的总部。

6.卖方的角色:管理尽职调查

马克约翰逊

如果买方未设法获得按时完成的交易,则尽职调查会萎靡不振。延误可能归咎于协调时间表,竞争优先事项,解决已知问题,带来第三方的困难,以及获得政府批准的困难。卖家需要管理DD流程以确保其尽可能有效地运行。在管理计划中,买方必须在前两周内提出其SPA草案,假设买方正在起草协议,这通常是如此。拥有此截止日期使买方侧重于执行其DD审查及其内部评估。如果买方犹豫致力于向发行水疗草案进行计划,那么这可能是一个警告,即它不按时结束,并希望延长DD和独家期间。

布鲁斯·米尔恩

好的建议,标记,谢谢。现在,刚刚关闭了John Simpson,最近关闭了一个非常令人兴奋的交易。

7.指定一个并购协调员

约翰辛普森

尽职调查是并购的重要组成部分,即它为您的首席执行官诱人诱人,以便是个人控制它。如果您认为所有必须完成的所有内容,您应该得出结论,为分配一名专注的员工成员更好。他或她必须与几个外部团队合作,长达两个月,所有目的都在挖掘公司记录,包括法律,人力资源,会计和其他人。有些文件可以组装,有时会恢复到公司历史的开始。许多人必须从纸张转换为数字格式。有些人需要解释和分析。可能会有无数的电话呼吁,也可能是现场。主要员工可能需要采访。同时,你必须经营公司!请任命一个受信任的负责任的协调员。

布鲁斯·米尔恩

经验丰富的专业人士的建议。谢谢约翰。

现在回到欧洲和阿姆斯特丹,我们将听到乔恩斯科特。

8.需要知道的基础

乔恩•斯科特

您应该什么时候通知主要员工的潜在并购事件?最好的拇指规则是只能通知员工需要在过程中知道,显然这可能包括您的首席财务官和CTO - 换句话说只涉及那些将通过需要发言而成为适当调查过程的一部分。潜在买方或将参与编写文件。超越本指南可能会觉得是一个公平和忠诚的事情,但人们更少了解更好。这种情况是这种情况,因为一个并购进程分散注意力,并且您需要员工专注于击中公司的目标,而不是将目光从球上移开。最后,这个过程可以减慢甚至停在一站,而且更多的人知道你必须令人分心的人。如果事情确实减缓了那些“知道”,那么他们的工作会很紧张。通过不保持披露限制,这个词可以在公司之外逃脱并被竞争对手使用。

布鲁斯·米尔恩

好东西。公司内外都要保密。现在我们去西南部听听杰夫·布朗的报道。

9.密切监察营运资金

杰夫布朗

最常见的术语表没有指定营运资金在业务中剩下多少,但它将描述一种弄清楚的方法,并在尽职调查中排序。买家不希望您的债务,但他们确实希望您的资产负债表和所有应收款项上的现金。它有助于他们支付投资。在短期内将在业务中留下多少流动性来确实归结为多少流动性。应收账款质量,应付款项,收费率,坏账,预付费用,未被识别的收入,工资单,奖金和休假应计数的问题,所有这些都需要对每个人进行排序和金额。除非一步一步的方法迈出,否则通常有很多东西不在历史的年轻软件公司的资产负债表中,并且它们难以衡量或衡量。营运资本是一个移动的目标,所以在适当调查中留下细节的方式密切关注。

布鲁斯·米尔恩

好东西。杰夫作为金融专家处理了这一点。底线,储备任何多余的现金,因为买家会想要它,但他们可能不想向您支付更多的价格。我们现在正在搬到我们最后三位发言者,他们是我们最新的团队成员,从Dave Levine开始。

10.如何部署会计师

戴夫·莱文

正如Russ之前所描述的,部署你的会计最重要的时间是在尽职调查过程开始之前,但在这个过程中总会有重要的问题需要他们去处理。它们可以帮助您提前填充数据室。确保你的会计和买方尽职调查团队之间的沟通渠道是开放和清晰的。你希望你的会计能够快速回应买家的要求——你不想成为拖延过程的一方。一致的沟通是必要的,尤其是涉及会计准则时。可能需要审计,或者需要意见——所以尽早从你的买家那里发现这些是否需要。

布鲁斯·米尔恩

如果您将与您的家庭,信任和那种东西有一些税收问题,请早早看那些,而不是稍后。现在,对于数字十一,我们将从Allan Wilson销售他的公司到SAP之一的艾伦威尔逊。艾伦?

11.正确部署律师

艾伦威尔逊

您可以做的最重要的事情之一,以求尽努力和实现交易成功是正确部署律师。这首先选择正确的律师。不要只是雇用你上学或邻居的那个人。您需要拥有理解Tech M&A的人,特别是IP周围的问题。开始早期与律师交谈,不要等到你在交易的中间。一旦您处于尽职调查,一定要妥善管理您的律师。You don’t want lawyers making business decisions, but to know how to frame risks and potential issues that may arise during due diligence, and to help structure a negotiation where they get the problem solved or a contract that handles any escrows or holdbacks to your benefit.

布鲁斯·米尔恩

伟大,谢谢,艾伦。

最后,John Norton实际建造并销售了两家公司,这是一个真正的经验丰富的专业人士。约翰?

12.选择合适的中介机构

约翰·诺顿

您的中间人的角色始于准备,以确保您通过尽职调查阶段。此外,在接触,结构,谈判和估值期间它们非常宝贵。他们可以通过适当的准备,买方研究和文件生产帮助卸载,使您能够专注于运行您的业务。他们将为您的问题做好准备,只有您可以回答。当谈判争议时,他们应该作为您和买方之间的缓冲区。最后,当买方在行业规范中行事时,在科技和统一中经历过的中间人将理解,当事情威胁要脱离铁轨时,就会理解。与您的律师和您的会计师一样,这首先选择在行业中选择合适的中介,密切熟悉尽职调查过程,并深入了解买家。

布鲁斯·米尔恩

伟大的东西。这是你人生中最重要的一笔交易,获得正确的经验。这是在尽职调查中幸存下来的12件事。蒂姆,我们还有几分钟,有什么问题吗?

问答

Q#1开源代码审核

蒂莫西·戈达德

是的,有一个问题要问黑鸭的菲尔;“当你进行这些审计时,你在代码中发现开源的频率是多少?”

保罗的悔改

简单地说,每次都是。这本身不是问题,大多数开源软件都可以使用。大多数时候,我们称之为95/100,我们找到了代码所有者不知道的开源软件,这就开始有问题了。通常,我认为75%的情况下,我们找到的是未知的开源和使用未知许可的开源,而大约一半的情况下,我们找到的是使用GPL许可的代码,正是这个许可让思科陷入了麻烦。所以我们总是会找到开源软件我们通常会找到一些至少会让买家担心的东西。

问:2并购律师

布鲁斯·米尔恩

谢谢,菲尔。我在这里看到了另一个问题,蒂姆,我会把它扔给你。“你谈论经验丰富的专业人士,你在哪里得到良好的律师?”

蒂莫西·戈达德

我很高兴你问道。我们实际上在我们的活动中与世界上的大多数最高律师律师合作。伟德网投赌场我们在全球有很多活动,与此类似的教伟德网投赌场育事件,但亲自,我们在片刻里有更多的事情。如果您去那些活动,那么您会遇到高质量的伟德网投赌场律师的机会。您也可以访问我们的网站,查看事件部分中的CO-Sponsors页面,并在那里找到一些指针。伟德网投赌场

布鲁斯·米尔恩

哥气与世界上所有最高律师事务所合作,他们共同赞助和与我们合作。我们已达到第30分钟的标记,因此我们将直接接收任何剩余的问题。我们鼓励您加入我们的会议之一,您受过良好的教育,更好地准备了您的成功。谢谢你今天加入我们。